裝載機突襲辦公樓！山水水泥股權(quán)爭斗上演全武行！

來 源：中國證券報·中證網(wǎng)發(fā)表日期：2017-04-10

    4月8日凌晨4點多，幾十輛車拉著約600人集聚濟南104國道山東山水水泥集團有限公司總部門口，并強行沖進大門，對辦公樓的幾個門進行砸打，還將裝載機開上辦公樓門口回廊對辦公樓大門進行蠻擊。

山水集團相關(guān)人員表示，這數(shù)百人中包括香港上市公司山水水泥董事會主席廖耀強、山水水泥第一大股東天瑞集團董事長李留法。此次凌晨突襲的目的是山水水泥試圖掌控核心子公司山水集團控制權(quán)。

大樓內(nèi)防守一方則是山水集團高管和員工20余人，其中包括已經(jīng)被免職但仍舊在實際履職的山水集團副董事長宓敬田。直至警方出面干預，這場鬧劇才歸于平靜，相關(guān)涉案人員被依法拘留。

這樣驚心動魄的場面，像極了電影大片，但卻實際發(fā)生在港股上市公司山水水泥旗下的主要經(jīng)營實體山水集團身上。而這只是山水水泥混亂劇集中的一段小高潮。

而這場曠日持久的拉鋸戰(zhàn)的核心，是山東山水集團管理層和上市公司山水水泥第一大股東天瑞集團在山水水泥資本運作方式和實際控制權(quán)的爭奪。但隨著這場暴力事件的發(fā)生，這場對山水水泥實際控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)已經(jīng)偏離了法治軌道。

實際上，這場故事的主角山水水泥是一家有故事的公司，且容小記給各位看官扒一扒這家公司的“黑歷史”。

2008年，作為全國第四大的水泥企業(yè)，山水集團通過紅籌架構(gòu)以“山水水泥”的名號在香港上市。

2013年11月，山水集團爆發(fā)數(shù)千山水職工對山水集團時任董事長張才奎利用酌情信托侵吞職工股份的維權(quán)事件。2014年8月起，先后有2095名職工股東將張才奎起訴到香港高等法院，要求解除信托關(guān)系。

山水水泥內(nèi)亂之際，來自河南的天瑞集團宣布通過自身與關(guān)聯(lián)企業(yè)正式購入山水水泥9.51億股，從而以占上市公司28.16%股權(quán)成為第一大股東。至此，山水水泥前四大股東分別為天瑞集團（28.16%）、山水投資（25.09%）、亞洲水泥（20.96%）和中建材（16.67%）。但同時，這導致山水水泥流通股不足25%而按港交所規(guī)定自2015年4月16日停牌。

2015年5月20日，香港高院判決了維權(quán)職工申請的“接管令”，起訴職工共計2631人合計占山水投資45.6%的股份將由原告方指定的第三方，安永會計師事務(wù)所廖耀強、閆正為、顧智心被委任為山水投資維權(quán)職工股份的接管人，在最終判決沒有下達前接管保護維權(quán)職工的股份。

2015年7月7日，安永會計師事務(wù)所三位托管人被增選為山水投資董事會董事，開始控制山水投資。

2015年12月1日，山水水泥召開股東大會，安永會計師事務(wù)所廖耀強、閆正為、張家華等作為山水投資的代表進入山水水泥董事會，其中廖耀強目前為山水水泥董事會主席。目前上市公司董事會由天瑞集團代表和山水投資職工股份接管人組成，沒有亞洲水泥和中國建材的席位。

天瑞集團入主后并未實際參與山水集團的運營，而是啟用山水集團舊將宓敬田出任山水集團副董事長，承擔起山水集團的實際運營工作，并在2016年初完成了對山水水泥旗下一百多家子公司的接管。這實質(zhì)上形成了天瑞集團和山水投資托管人在上市公司山水水泥股東會和董事會層面行使權(quán)力、以宓敬田為首的山水集團舊將主持山水投資實際經(jīng)營山水集團的格局。

然而，這種格局的穩(wěn)定期是短暫的。山水水泥在此前的股權(quán)之爭中，已因為當時管理層的惡意清盤導致46億元債務(wù)違約，加之股票因股權(quán)分布問題停牌，這兩個問題亟需解決。2016年6月3日，山水水泥發(fā)布公告稱，董事會原則上批準恢復公司公眾持股量的建議，該建議核心內(nèi)容為每一股現(xiàn)有股份可認購四股新的公司股份。山水投資認為，配售新股嚴重損害職工股東及山水投資的利益。因為“一配四”將使山水投資在山水水泥中的持股比例下降到6.2%。最終，該事項無果而終。

9月3日，山水水泥董事會再度通過決議向不少于六名獨立承配人配售不低于9.1億股，配售價格的下限為0.5港元。 這項融資方案再度引起了宓敬田等人的抵制，他們的理由是該次配股價格過低、影響職工股股東利益。

最終，雙方矛盾在2016年12月大爆發(fā)。當時，還擔任山東山水集團副董事長宓敬田向媒體披露山水集團2016年業(yè)績，稱山水集團在2016年度扭虧為盈，46億元債務(wù)問題有了妥善的解決辦法。山水水泥以泄露內(nèi)幕信息為由終止了宓敬田副董事長的職務(wù)。但宓敬田拒絕接受這樣的安排，而山水水泥委派的新任管理層也未能順利進入山水集團。山水集團經(jīng)營層與天瑞集團和接管人安永會計師事務(wù)所掌控的山水水泥的關(guān)系徹底撕裂。

此后，山水水泥陷入了上市公司與核心子公司、境內(nèi)實際運營實體山水集團之間互撕的狀態(tài)。山水集團公開表示，在接管人沒有被更換，山水水泥和山水投資董事會沒有改組前，山水集團將拒絕接受山水水泥發(fā)出的任何指示。

2017年1月13日，在山水集團2017年工作會議上，中國證券報（公眾號：xhszzb）記者現(xiàn)場看到宓敬田作為主報告人照常做報告，總結(jié)2016年工作，安排2017年任務(wù)。此后，宓敬田代表山東山水集團接待外來來訪者的新聞也不斷見諸媒體。

3月13日，山水水泥再次發(fā)布對山水集團相關(guān)人員的免職公告。包括宓敬田在內(nèi)，被上市公司免職的6人全為山水水泥的創(chuàng)業(yè)元老，也是目前山水集團經(jīng)營管理團隊中的核心力量。

4月6日，宓敬田再次以山水集團黨委、董事會和經(jīng)營班子的名義召開媒體通氣會對外發(fā)聲，山水集團104家分子公司負責人通過電話會議收聽會議情況。宓敬田在會議上公開炮轟山水水泥財報巨虧是一種“陰謀”，是為做低山水水泥凈資產(chǎn)、為低價增發(fā)鋪路。根據(jù)山水水泥的年報數(shù)據(jù)，山水水泥2015年、2016年分別虧損66.94億元和9.79億元。通氣會上提供的信息顯示，山水水泥2015年經(jīng)營性虧損只有不到20億，巨幅虧損有一大部分是非正常減值，特別是對公司不到24億元的商譽幾乎全額計提。

宓敬田在4月6日表示，水泥行業(yè)環(huán)境持續(xù)好轉(zhuǎn)，今年山水集團盈利目標是11個億，4月1日以來每天利潤達到800-1000萬，4月計劃利潤3個億。對于資本市場高度關(guān)注的債券違約問題，宓敬田表示，隨著經(jīng)營的好轉(zhuǎn)，有信心用每年的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流，解決到期債券問題，按照今年業(yè)績可結(jié)余現(xiàn)金流20個億，一季度拿出了接近2個億，解決債務(wù)危機。

對于資本市場而言，不同的利益訴求決定了股東或股東與管理層之間的矛盾難以避免，但任何沖突事件都需要在法治的體系內(nèi)得到解決，需要監(jiān)管力量、中介機構(gòu)的制衡作用的發(fā)揮。

但遺憾的是，山水投資對核心子公司無法實現(xiàn)實際控制的現(xiàn)狀，已經(jīng)讓第三方機構(gòu)無所適從。山水水泥審計機構(gòu)畢馬威在審計報告中表示因無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)而無法就合并財務(wù)報表發(fā)表意見。就雙方分歧較大的商譽減值損失及固定資產(chǎn)減值損失的合理性，同樣因無法獲得充分的審計證據(jù)而無法表示意見。

4月8日凌晨的這場武力奪權(quán)，最終還是回歸了法治的軌道，相關(guān)涉案人員被依法拘捕，但這對于山水集團解決當前的債務(wù)危機根本無濟于事。隨著2月27日又一筆債務(wù)違約，山水水泥在公開市場債券違約本金金額已達到56億元，債務(wù)危機和復牌兩大核心問題仍未能得到解決，無論是山水水泥的投資者，還是債權(quán)人們?nèi)詫⒃谶@場無盡的爭斗中繼續(xù)煎熬......