時隔半個月，中信集團注資中信泰富以實現(xiàn)在香港整體上市的計劃，終于塵埃落定。

4月16日，中信泰富公布，這樁總額2269億元的重大收購，交易對價包括499億元現(xiàn)金和1770億元的股份。具體來說，中信泰富將以每股13.48港元（相比收購定價基準日溢價25.86%）向中信集團發(fā)行165.79億新股，總額約1770億；其余499億的現(xiàn)金對價將透過向機構投資者定向增發(fā)212.65億股完成，以滿足香港聯(lián)交所對公眾持股比例最低15%-25%的要求。

換言之，若計劃順利，中信泰富幾乎不需動用目前資源，“零代價”完成收購中信股份100%的股權。

中信集團兼中信泰富主席常振明16日在香港表示，收購對集團和中信泰富創(chuàng)造了雙贏的局面。集團整體上市為實現(xiàn)更高效的資本配置創(chuàng)造了條件，中信泰富也可以借助更廣闊的融資平臺繼續(xù)發(fā)展資本消耗性業(yè)務，減輕澳洲磁鐵礦項目所帶來的沉重負擔。

常振明確認，交易完成后，中信股份將把所有業(yè)務資產(chǎn)注入中信泰富并融為一體，中信股份也將成為香港注冊的公司。而中信泰富將直接更名為中國中信股份有限公司。中信股份目前持有中信集團旗下99%的業(yè)務。

管理層透露，以定向增發(fā)形式入股中信集團的戰(zhàn)略投資者同時包括中資和外資機構，最快會于5月公布。獨家財務顧問中信證券國際的負責人對《21世紀經(jīng)濟報道》透露，新股東同時也是中信集團的長期合作伙伴。

一位外資基金經(jīng)理認為，事實證明中信集團的上市是透過“財務手段”實現(xiàn)內(nèi)部業(yè)務“拉上補下”的整合效果，并非此前預期的大刀闊斧的所有制改革。另有投行人士解讀，上市、遷冊只是國企改革的第一步，管理層不希望國有控股被過快攤薄，不排除后續(xù)會出現(xiàn)更多向外部股東出售資產(chǎn)的交易。

機構投資者最快5月出爐

“這既不是新上市，也不是反向收購，這就是一筆中信泰富非常重大的關聯(lián)收購。”面對借殼上市等質(zhì)疑，常振明給出了意料之外的定義。

按照常振明的解釋，如果收購采用全部向母公司發(fā)行新股的方式，新的中信股份股權將有超過90%的部分由集團控股，這會違反港交所規(guī)定的最低公眾持股比例（15%）。因此，中信泰富必須對外部股東配售一定數(shù)額的股份，這變相攤薄了國有持股。

記者翻閱港交所的上市規(guī)則，股本發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少要有25%由公眾人士（即外部股東）持有；若發(fā)行人預期上市時的市值超過100億港元，經(jīng)交易所酌情批準，可接納介乎15%至25%之間一個較低公眾持股比例。

香港資深投行人士溫天納表示，中信集團的資產(chǎn)規(guī)模過于龐大，只要其股權比例不影響市場正常運作，獲得交易所的特批無可厚非。但國企改革的本質(zhì)是提高公眾持股來“鞭策”央企提升資本使用效率，表面來看，新中信目前的架構顯示改革力度似乎未如預期。

常振明解釋說：“引入外部股東客觀上是為了滿足交易所的流通要求。集團選擇把總部遷到香港就是相信這里的法制、人才和公司管治會提高中信整體業(yè)務的經(jīng)營效率。敢于攤薄國有持股本身已經(jīng)是一種突破，混合所有制需要在實踐中不斷完善，不可能一步到位。”

按照預定時間表，中信泰富將不遲于5月14日派發(fā)股東通函，屆時所有機構投資者就會浮出水面，整個交易仍須財政部核準及股東大會通過，預計在8月29日前完成。

作為財務顧問，中信證券國際行政總裁殷可對記者透露，機構投資者的認購工作仍在進行中，暫時不方便透露具體名字；但可以肯定的是，入股中信集團的機構同時也是集團的長期合作伙伴，中外資皆有。

前述基金經(jīng)理表示，中信集團的資產(chǎn)分布太過繁雜，不適合單一行業(yè)機構投資。主權基金、對沖基金和內(nèi)地的信托資本是最適合的增發(fā)對象，由于并非新上市路演且交易時間緊迫，相信大部分投資者會是與集團有長期資本往來的機構。

翻查中信集團上市子公司的H股權益披露，淡馬錫、富達基金、摩根大通和貝萊德資產(chǎn)管理都是中信的戰(zhàn)略投資者。

中國“巨無霸”

截至2013年末，獨立評估師核算的中信集團上市估值為2269億元，較經(jīng)審計的賬面資產(chǎn)值增值0.8%。“新”中信若最終以13.48港元的協(xié)定價格上市，市賬率(PB)僅為0.9倍，市盈率（PE）也只有6.9倍，相比同業(yè)均有折讓。

“無論是營業(yè)收入、總資產(chǎn)還是營業(yè)利潤，中信集團都是中國最大的綜合性企業(yè)。但計2013年底的營業(yè)利潤，480億港元遠超第二名和記黃埔（290億港元）。”中信泰富總裁張極井表示，上市后，“新”中信將利用競爭優(yōu)勢加速國內(nèi)并購，擴展海外投資，重點關注消費、環(huán)保和其他新經(jīng)濟行業(yè)。

有投行人士表示，投資中信集團的好處是購買一個股票就可以復制中國經(jīng)濟的組合，但各項業(yè)務之間的盈利水平參差不齊，會拉低絕對投資收益。

一組有趣的數(shù)據(jù)類比說明了中信集團與中國經(jīng)濟的發(fā)展軌跡高度吻合。

以國際投資者廣泛采用的MSCI中國指數(shù)為例，金融、資源、制造業(yè)、房地產(chǎn)及基礎設施、工程承包的占比依次為31%、19%、14%、7%和2%。這與“新”中信的業(yè)務分布順序完全一致（34%、21%、16%、9%、5%）。

管理層預計，“新”中信的信用評級將很大可能和中信集團的信用評級相同（穆迪Baa2，標普BBB+），為集團提供更高的財務靈活性。

“以中信泰富為例，為了西澳鐵礦的投產(chǎn)，公司一直背負著沉重的財務負擔，好似‘小馬拉大車’。完成收購后，采礦就會并入集團的綜合業(yè)務序列，內(nèi)部資本調(diào)配效率會更高，融資也相對容易。”常振明透露，中信集團截至去年底的負債總額約為600億元，資產(chǎn)負債率僅為26.4%。