公司像人體，分成兩截，脖子以上由董事會(huì)管，脖子以下是總經(jīng)理管。

脖子以上屬于公司戰(zhàn)略、價(jià)值觀、治理結(jié)構(gòu)、高管人員的選拔以及重大資產(chǎn)的處置等，相當(dāng)于公司靈魂、大腦、眼睛和耳鼻。人之所以改變行為，是因?yàn)檠劬吹搅司跋蠡蚨浣邮芰诵畔?，然后改變行為，支配手和腳。在這種情況下，董事會(huì)最重要的工作是管脖子以上涉及到公司生存的事情。

脖子以下是總經(jīng)理管。管什么？第一是產(chǎn)品和服務(wù)；第二是制造產(chǎn)品的服務(wù)過(guò)程和流程；第三是員工管理績(jī)效和激勵(lì)福利；第四是營(yíng)銷；第五是財(cái)務(wù)核算。脖子以下是系統(tǒng)性管理，總經(jīng)理管心臟、血液，也管四肢。心臟和血液循環(huán)是支持系統(tǒng)，四肢是達(dá)到目的的手段，只有兩部分都協(xié)調(diào)起來(lái)，才能最終實(shí)現(xiàn)準(zhǔn)確的判斷與行動(dòng)，并產(chǎn)生良好的業(yè)績(jī)與增長(zhǎng)。

占股95%不利公司！

我最近主要把精力放在管脖子以上的事—股東結(jié)構(gòu)。股東結(jié)構(gòu)也叫股權(quán)結(jié)構(gòu)，它牽扯到公司方向和穩(wěn)定性等兩個(gè)方面。

大股東取向，往往就是公司方向的取向。比如大股東是做石油的，他就可能會(huì)讓他控股的所有公司也跟著他去做石油。

另外，為什么說(shuō)股東結(jié)構(gòu)關(guān)乎企業(yè)的穩(wěn)定性？如果公司里有一個(gè)占股95%以上的大股東，他決策即使有錯(cuò)誤，大家都不會(huì)說(shuō)，也不能改變、不能彈劾，更不能罷免他，這種表面上的公司穩(wěn)定將變成僵硬，最后變成僵死。反過(guò)來(lái)，如果股權(quán)配比差不多，這也不好，因?yàn)樘€(wěn)定就會(huì)導(dǎo)致多極化，公司力量多元化的結(jié)果，就是什么事也做不成，公司隨時(shí)可能重組。我現(xiàn)在要做的，就是和主要的股東協(xié)商，保持股東方向上的一致性和協(xié)調(diào)性，同時(shí)還要保持公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，既有制約機(jī)制和糾錯(cuò)機(jī)制，同時(shí)又有相對(duì)的穩(wěn)定性。

在管理脖子以上方面，我和董事會(huì)最近商討了兩件事情：第一是如何給眾多股東定向增發(fā)，第二是商討如何借鑒聯(lián)想的“分蘋果計(jì)劃”。 

利益均衡是公司大事

我們建議公司向老股東做一些定向增發(fā)。在上一次董事會(huì)，我們向部分老股東做了兩億定向增發(fā)，但其他老股東就產(chǎn)生了意見，提出為什么不給他們同樣的機(jī)會(huì)？這些老股東也有投資意愿，所以我們馬上征求了老股東的意見，本次董事會(huì)上，我們回應(yīng)了老股東，討論將再做一次定向增發(fā)。

作為董事長(zhǎng)，我要保持公平，對(duì)所有老股東給予同樣的機(jī)會(huì)；增發(fā)的價(jià)格保持一致；程序嚴(yán)格按法律程序。這次定向增發(fā)數(shù)額并不是太多，不影響到公司整體的穩(wěn)定性。老股東愿意積極投資，對(duì)我來(lái)說(shuō)，是對(duì)我工作的肯定，說(shuō)明公司很好，老股東害怕失去機(jī)會(huì)。在實(shí)際操作之前，我會(huì)跟老股東做一個(gè)交談，了解到他們的資金來(lái)源和他們投資意愿，以及他們的預(yù)期，然后專門去天津跟大股東泰達(dá)商量好，保持泰達(dá)大股東地位不受影響，做好溝通。從資金上來(lái)說(shuō)，我們不缺資金，但是為了我們做好股東的工作，我們還是給予這樣的機(jī)會(huì)。

公司內(nèi)部的最好狀態(tài)是既有制約糾錯(cuò)能力，同時(shí)又有相對(duì)連續(xù)性，這是一門藝術(shù)。保持好的股東治理結(jié)構(gòu)是萬(wàn)通長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展的重要條件。如果大股東方向性非常清晰，而且得到其他股東支持，同時(shí)大股東又沒(méi)有大到95%以上完全為所欲為的控制權(quán)，那么其他股東還有協(xié)商參與以及對(duì)之糾錯(cuò)的機(jī)會(huì)。在這種情況下，整個(gè)公司不僅有創(chuàng)新而且有穩(wěn)定，還會(huì)有快速發(fā)展。

萬(wàn)通1993年創(chuàng)辦至今，股東非常多，法人股加職工股就有上千，這些股東中有相當(dāng)一部分是被動(dòng)投資者。我們通過(guò)近半年的工作，把股東全部做了重新研究安排，在保證泰達(dá)作為大股東前提下，使這些股東有更多力量參與到萬(wàn)通，這樣就能夠在后期發(fā)展中趕上一些新的機(jī)會(huì)。 

向柳傳志學(xué)“分蘋果”

好公司應(yīng)該是讓所有合作方能夠充分受益，并分享到公司成長(zhǎng)的好處和成果。

我在前一段時(shí)間跟聯(lián)想的柳傳志一起去江西，路上，柳總說(shuō)了一個(gè)他在治理聯(lián)想之初最重要的一條經(jīng)驗(yàn)—“在蘋果沒(méi)有熟的時(shí)候，就制訂分蘋果的游戲規(guī)則”。

回來(lái)后，我就和股東們講了這個(gè)“分蘋果計(jì)劃”，做公司好比大家一起種蘋果，大家明確知道蘋果什么時(shí)候會(huì)熟，尤其清楚在最后收益時(shí)，有多少蘋果能放在自己口袋。

我認(rèn)為，這個(gè)“分蘋果計(jì)劃”，不但讓大家干勁很大，未來(lái)的利益也非常清晰，更不會(huì)吵架。如果不把分蘋果的游戲規(guī)則定好，等到蘋果一筐一筐擱屋里，就一定會(huì)為利益吵架。所以，一定要保證跟我們一起創(chuàng)業(yè)、經(jīng)營(yíng)、投資、合作的所有關(guān)系者，能在公司成長(zhǎng)中受益，這是董事長(zhǎng)必須掌握的平衡點(diǎn)。

作為董事長(zhǎng)，我的責(zé)任是管好這個(gè)公司，作為董事會(huì)，終極責(zé)任是創(chuàng)造財(cái)富來(lái)解決掙錢的問(wèn)題。但除了給股東掙錢，還要讓管理團(tuán)隊(duì)能夠分享，以保持公司具有很好的持續(xù)進(jìn)步能力。也許有人會(huì)問(wèn)，萬(wàn)通董事會(huì)整天干什么，盡管我們主業(yè)是房地產(chǎn)，但我們董事會(huì)沒(méi)有一件事情是討論怎么賣房子。董事會(huì)工作非常重要，而且非常辛苦，辛苦在哪？事要想半天。比如要研究股權(quán)激勵(lì)，我們要看很多資料，上市公司一般價(jià)格怎么定，行權(quán)條件怎么定，資金從哪來(lái)的等等。這種情況下，我們要研究，同時(shí)要跟很多人溝通。另外，最重要的就是掌握時(shí)機(jī)，就像燒水100度正好開，但是50度把鍋蓋打開，它就不開，最后還要多燒20分鐘，所以要拿捏時(shí)間的度。

分錢比掙錢還難，掙錢是本事，分錢是藝術(shù)。不能因?yàn)榉皱X更難，就不掙錢，但也不能因?yàn)榉皱X難，就有道理把它分亂。為制定分蘋果的規(guī)則，我跑到天津跟大股東，以及找各董事把這事講一遍。我知道，同樣一件事只有講十幾遍才能讓大家都清楚，然后把資料再發(fā)給大家看，把一次討論分成三次會(huì)議，還要請(qǐng)專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)來(lái)講解，最后大家都掰開揉碎了才弄懂，弄懂了才可以做。

附： “股東優(yōu)先”治理模式

企業(yè)的利益相關(guān)者一般分為三類：資本市場(chǎng)利益相關(guān)者(股東和公司資本的主要供應(yīng)者)；產(chǎn)品市場(chǎng)利益相關(guān)者(主要顧客、供應(yīng)商、當(dāng)?shù)厣鐖F(tuán)和工會(huì))；組織中的利益相關(guān)者(員工、管理人員)。每個(gè)利益相關(guān)者群體都希望組織在制訂戰(zhàn)略決策時(shí)能給他們提供優(yōu)先考慮，以便實(shí)現(xiàn)他們的目標(biāo)，但這些權(quán)益主體的相關(guān)利益及所關(guān)心的焦點(diǎn)問(wèn)題存在很大的差別，且往往互有矛盾。公司不得不根據(jù)對(duì)利益相關(guān)者的依賴程度做出權(quán)衡，優(yōu)先考慮某類利益相關(guān)者。目前，“股東優(yōu)先”的治理模式是現(xiàn)實(shí)主流。