全面圍堵IPO造假:財務審核五大原則亮相
作 者:云中鵠 來 源:券商中國微信公眾號發(fā)表日期:2016-09-26
券商中國記者獲悉,來自監(jiān)管部門的最新消息顯示,“預防財務造假、防范審核風險”是IPO財務審核工作的重點,“業(yè)績披露合規(guī)性審核”是監(jiān)管部門財務監(jiān)管核心。要求各大保薦機構(gòu)保持對發(fā)行人財務異常信息的敏感度,嚴格把關,防止帶病申報。
監(jiān)管人士還透露,即將建立首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查機制,并納入日常審核的范圍,要求券商嚴格對照首發(fā)發(fā)行條件和信息披露準則,對在審IPO項目進行自查自糾,一旦發(fā)現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的,應當及時主動撤回推薦。監(jiān)管層將綜合運用“專項問核、現(xiàn)場檢查、采取監(jiān)管措施、移送稽查處理”等手段處理違法違規(guī)行為。
在今日召開的監(jiān)管培訓會上,監(jiān)管部門權威人士還透露IPO財務審核的五大原則、IPO審核重點關注的19大法律問題,下文將逐一列出。
IPO財務審核的五大原則
IPO財務造假備受市場詬病,監(jiān)管趨嚴已是共識。華南地區(qū)上市券商保代向券商中國記者透露,在今日監(jiān)管部門剛剛召開的一次培訓會上,首次明確提出了IPO財務審核的五大基本原則:
一是依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管。監(jiān)管部門將全面圍堵“IPO造假”,進一步完善監(jiān)管流程和工作效率。
二是合規(guī)性審核、系統(tǒng)性審核、整體性審核:IPO財務審核從申報企業(yè)的歷史沿革、股權變動、整體變更、并購重組、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、業(yè)務演變、經(jīng)營模式、行業(yè)競爭、治理架構(gòu)、會計基礎工作等各個角度進行考量。
“財務審核不是孤立的行為。”證監(jiān)會發(fā)行部有關人士強調(diào)稱,即將建立首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查機制,并納入日常審核的范圍,財務審核將嚴格審查發(fā)行人及保薦機構(gòu)的多項材料。
三是從行業(yè)-業(yè)務-財務角度,把好資本市場入門關:在“真實”的基礎上的,力求財務會計信息的披露達到“充分、完整、準確”的要求,并符合及時性的要求。
四是督促各市場主體勤勉盡責。
監(jiān)管部門明確要求,保薦機構(gòu)嚴格把關,防止“帶病申報”,應關注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易,防范利潤操縱;券商應控制風險健全內(nèi)控制度,充分發(fā)揮內(nèi)核、風控部門的作用,督促項目人員做好工作底稿和工作日志,建立相應的復核、內(nèi)審制度,有效防范欺詐發(fā)行風險。
五是加大懲處力度,對IPO中的違法違規(guī)行為加強問責,發(fā)現(xiàn)一起、查處一起。監(jiān)管層將綜合運用“專項問核、現(xiàn)場檢查、采取監(jiān)管措施、移送稽查處理”等手段處理違法違規(guī)行為。
上述監(jiān)管人士在培訓現(xiàn)場介紹,在IPO日常審核過程中,還發(fā)現(xiàn)以下八大問題:
一是招股說明書信息披露質(zhì)量存在瑕疵;
二是存在重要經(jīng)濟事項會計處理不夠謹慎情形;
三是重要內(nèi)部控制措施不健全或未得到有效執(zhí)行的情形;
四是業(yè)績水平或變化趨勢缺乏合理解釋,或關聯(lián)交易公允性存疑;
五是涉嫌存在同業(yè)競爭;
六是涉嫌獨立性缺失,資產(chǎn)、業(yè)務不完整;
七是中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在瑕疵;
八是市場環(huán)境壓力導致企業(yè)業(yè)績大幅下滑或波動情形。
“近期審核過程中,至少有十幾家企業(yè)今年上半年經(jīng)營數(shù)據(jù)與去年上半年相比,有比較大的下滑。”監(jiān)管人士表示,發(fā)行人應該按照要求披露下一個報告期的經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)預告,包括營業(yè)收入、凈利潤同比變化預告,券商應做出專業(yè)審核報告,以免監(jiān)管陷入被動。
監(jiān)管部門強調(diào),保薦機構(gòu)應關注發(fā)行人收入確認的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性。應對發(fā)行人主要客戶和供應商(前十名客戶或供應商)情況進行核查,并根據(jù)重要性原則進行實地走訪或核查,上述核查情況應記錄在工作底稿中。
如發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度,保薦機構(gòu)應對上述事項發(fā)表核查意見,并督促發(fā)行人在招股說明書中作補充披露。
在IPO審核過程中,針對違法違規(guī)行為,監(jiān)管層將按照問題性質(zhì)和嚴重程度,分類處理在審企業(yè)的問題和風險,加強監(jiān)管聯(lián)動。包括:
1、持續(xù)關注:影響持續(xù)盈利能力的關鍵因素。
2、多種方式:對重要質(zhì)疑事項采取專項問核、調(diào)取工作底稿、中介機構(gòu)檢查、專項復核等手段。
3、線索移送:涉嫌重大違規(guī)移送稽查處理;中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)瑕疵移送機構(gòu)部、法律部和會計部處理。
值得一提的是,監(jiān)管部門還特意提及了財務審核的風險和壓力,“部分公司在公司治理、規(guī)范運作、業(yè)務經(jīng)營、財務內(nèi)控等方面先天不足。由于國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境壓力,部分申報企業(yè)業(yè)務規(guī)模小、營收不穩(wěn)定、利潤波動大,存在明顯的業(yè)績操縱或盈余管理動力。”多種因素綜合,給財務風險識別和財務審核帶來了較大的困難和壓力。
面對目前的市場環(huán)境和審核風險,“業(yè)績披露合規(guī)性審核”是發(fā)行部財務監(jiān)管核心所在。相關人士表示,業(yè)績披露合規(guī)性審核主要確立三個方面的目標:一是業(yè)績實現(xiàn)的真實性;二是業(yè)績增速的可靠性;三是業(yè)績審核的審慎性,主要針對保薦機構(gòu)對發(fā)行人作出的業(yè)績審核報告。
IPO審核關注19個法律問題
據(jù)參與培訓的另一位北方地區(qū)券商保代透露,此次證監(jiān)會發(fā)行部有關人士還明確列出了IPO審核中關注的19個法律問題,其中包括:
關于持續(xù)經(jīng)營時間問題;關于發(fā)起人資格問題;關于董事、高管最近3年內(nèi)是否發(fā)生重大變化;新引入股東的核查及股東的合規(guī)性;國企改制或集體企業(yè)改制過程中程序存在瑕疵;股份質(zhì)押凍結(jié)問題;重大訴訟問題;商標與專利權屬問題;出資瑕疵問題;資產(chǎn)完整問題;同業(yè)競爭問題;關聯(lián)交易問題;公司章程及三會運作;重大違法行為的認定;土地使用合理性的審核;稅收優(yōu)惠合規(guī)性的審核;社會保障合規(guī)性的審核;環(huán)保合規(guī)性的審核;信息披露問題。
在信息披露方面,上述監(jiān)管人士指出,發(fā)行人及保薦機構(gòu)存在“風險提示針對性不足、未引用公開客觀權威數(shù)據(jù)、業(yè)務模式披露不夠淺白、競爭地位披露不明晰、材料更新不及時(專利、商標、股東、合同、高新技術企業(yè)資格、特許經(jīng)營權等)”等問題,需要高度重視并加以改善。
針對申請IPO企業(yè)所涉及的國企改制或集體企業(yè)改制過程,監(jiān)管部門將重點關注“是否符合當時的規(guī)則要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有權部門的確認”等方面。
針對近來頻繁出現(xiàn)的商標與專利權屬問題,監(jiān)管部門要求發(fā)行人及保薦機構(gòu)“列表詳細披露權屬狀態(tài)、披露哪些對生產(chǎn)經(jīng)營影響重大、學習了解最新商標、專利、品牌的管理制度”等,發(fā)行人正在申請的商標與專利,原則上不披露。還需重點披露“是否存在商標與專利權屬糾紛”。
32家企業(yè)IPO申請終止審查
據(jù)證監(jiān)會發(fā)行部統(tǒng)計,今年1-9月(截至9月8日),共有32家企業(yè)IPO申請被“終止審查”。
證監(jiān)會發(fā)行部有關人士在培訓現(xiàn)場透露,在IPO審查過程,上述32家企業(yè)涉及多個財務問題,具體包括:
收入、利潤與同行業(yè)上市公司變化趨勢不一致且披露理由不充分;
報告期業(yè)績大幅下滑,甚至虧損;
大額資金周轉(zhuǎn)、資金往來行為未在招股說明書中披露,信息披露不完整性;
申請文件出現(xiàn)多處業(yè)務數(shù)據(jù)差異和差錯,信息披露不一致等。
此外,從2014年至2016年9月14日,IPO發(fā)審會否決企業(yè)共35家。其中,主板中小板18家,創(chuàng)業(yè)板17家。
總體來看,上述35家企業(yè)未通過發(fā)審會審核,涉及的主要財務問題包括“內(nèi)部控制不健全、信息披露不合規(guī)、會計基礎不規(guī)范、持續(xù)盈利能力存在重大不確定性、重要客戶或收入真實性存疑”等六個方面。
據(jù)證監(jiān)會發(fā)行部最新統(tǒng)計,截至9月8日,處于正常審核狀態(tài)的IPO排隊企業(yè)已達783家,101家公司已通過發(fā)審會。