國資委直接持股上市公司明年或破題

作 者：王穎春 來 源： 中國證券報-中證網(wǎng)發(fā)表日期：2012-07-12

       中國證券報記者日前從有關(guān)渠道了解到，對于各方關(guān)注的國資委直接持有上市公司股權(quán)事宜，國資委可能選擇一家未上市央企，在股改階段就完成國資委直接持股架構(gòu)，然后通過IPO實現(xiàn)國資委直接持有央企上市公司股權(quán)。這將是國有企業(yè)股份制改革在央企層面的重大嘗試。目前該方案正在國資委內(nèi)部討論，最快明年可能付諸實施。如果IPO成功，國資委直接持有央企上市公司股權(quán)將迎來零的突破。

　　可參考地方國資先例

　　知情人士告訴中國證券報記者，在股改階段完成國資委直接持股架構(gòu)，然后通過IPO實現(xiàn)直接持有上市公司股權(quán)，這一模式雖然在央企層面還沒有先例，但上海、深圳等地的地方國資委已進行過大量嘗試，因此操作起來并不困難。

　　2009年，國資委下發(fā)《關(guān)于進一步加強地方國有資產(chǎn)監(jiān)管工作的若干意見》要求，地方國資委積極探索國資委直接持股方式。在《意見》下發(fā)前，已有不少地方國企在股改階段就完成了國資委直接持股的架構(gòu)。

　　作為第一家嘗試地方國資委直接持有上市公司股權(quán)的地方國有企業(yè)，上港集團在2005年變更為股份公司時就確立了上海市國資委直接持有公司股權(quán)的架構(gòu)。在5名發(fā)起人股東中，上海市國資委直接持有上港集團50%股權(quán)，并通過上海同盛投資(集團)有限公司、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海大盛資產(chǎn)有限公司間接持有20%股權(quán)。

　　深圳燃氣情況與此類似，該公司最早是深圳市投資管理公司的全資下屬企業(yè)。2003年，深圳投資管理公司將深圳燃氣40%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給中華煤氣、港華投資、中華煤氣(深圳)、四川希望和聯(lián)華信托。1年后，深圳市國資委通過劃轉(zhuǎn)方式獲得深圳燃氣余下的60%股權(quán)，成為控股股東，深圳燃氣隨后上市。

　　上述知情人士透露，在直接持有央企上市公司股權(quán)的試點中，國資委不一定要絕對控股，可能考慮引入其他央企和機構(gòu)共同持股。目前該方案正在國資委內(nèi)部討論，最快有望明年實施。

　　配合央企整體上市

　　中國證券報記者從多個渠道了解到，在國資委此前擬定的直接有上市公司股權(quán)方案中，中國交通建設(shè)股份有限公司曾被列入擬選試點。該公司于2006年10月由中交集團獨家發(fā)起設(shè)立，2006年12月在香港上市。當初選擇中交股份作為試點主要是考慮到中交集團99%以上的資產(chǎn)都置入了上市公司，集團公司基本上只作為控股公司存在，國資委直接持股難度較小。

　　2010年8月，國資委將中國房地產(chǎn)開發(fā)集團整體并入中交集團后，中交集團的資產(chǎn)證券化率降低，中交股份作為直接持股試點的優(yōu)勢減弱，其作為國資委直接持有上市公司股權(quán)試點的思路就此終止。

　　國資委一直在探索直接持有上市公司股權(quán)。國資委副主任邵寧去年公開表示，今后央企將以主營上市為主，不再鼓勵分拆優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的上市行為，未來十年央企將成為“干干凈凈”的上市公司。

　　中國證券報記者了解到，去年國資委將直接持有上市公司股權(quán)列為工作重點，今年國資委企業(yè)改革局的主要工作之一是推進具備條件的企業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體上市，并且研究探索母公司整體上市。業(yè)內(nèi)人士分析，就實現(xiàn)央企“干干凈凈”上市以及母公司整體上市而言，國資委直接持有上市公司股權(quán)是最可能的路徑。

　　上海天強管理咨詢公司總經(jīng)理祝波善認為，國資委直接持有上市公司股權(quán)的難點是如何處理央企非上市部分資產(chǎn)。如果選擇已上市企業(yè)進行直接持股試點，那么處理母公司資產(chǎn)難度就比較大。“因為母公司往往將自己視為上市公司的上級單位，因此整合母公司會遇到較大阻力。如果選擇一家未上市央企，在股改階段就將不適合上市的資產(chǎn)剝離，各方面會更容易接受。”

　　2010年底成立的國新公司曾被業(yè)內(nèi)解讀為是國資委處理央企部分存續(xù)及不良資產(chǎn)的平臺。列入國資委直接持有上市公司股權(quán)試點的央企在股改前，可以先將不適合上市的資產(chǎn)剝離給國新公司，然后該央企將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體上市。但截至目前，華星集團和中印集團都是整體劃轉(zhuǎn)給國新公司，上海貝爾則是由國新公司代持股權(quán)，國新并未如業(yè)內(nèi)預期的那樣接手央企部分存續(xù)及不良資產(chǎn)。

　　各方仍存爭議

　　國資委是否有必要直接持有上市公司股權(quán)？各方對這個問題一直存在爭議。

　　按照目前構(gòu)架，國資委持有上市公司股權(quán)主要有三種模式：通過集團公司間接持有上市公司股權(quán)，通過國有資本經(jīng)營平臺公司間接持有上市公司股權(quán)，直接持股。目前最普遍的模式是第一種。

　　就第一種模式而言，當央企主營業(yè)務(wù)整體上市后，持股的集團公司仍被排除在資產(chǎn)證券化之外，剩下的空殼母公司會導致管理鏈條加長。因此，贊同國資委直接持股者認為，直接持有上市公司股權(quán)有助于縮短委托代理鏈條，提高管理效率，強化國資委對央企的控制。

　　“由于央企行政級別色彩濃厚，國資委在監(jiān)管一些超大型央企上市公司時會顯得力不從心。如果直接持有股權(quán)，以監(jiān)管者加出資人的身份監(jiān)管，力度會更大。”祝波善分析，強化控制力是國資委推進直接持有上市公司股權(quán)的重要原因。

　　作為反對者，中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬認為，國資委如果成為央企上市公司的直接出資人，會導致“忙于種出資人的田，而荒了監(jiān)管者的地”，模糊了監(jiān)管者和出資人之間的界限。

　　此外，多家央企上市公司的出資人相同，如何解決關(guān)聯(lián)交易？如何應(yīng)對國際上對于非市場化操作和政府補貼的指責？如果小股東訴訟大股東，如何應(yīng)對民事訴訟？

　　有鑒于此，劉紀鵬提出國資委系統(tǒng)這一概念。國資委系統(tǒng)應(yīng)包含兩個層次，第一個層次是行使國有資產(chǎn)統(tǒng)一監(jiān)管職能的國資委，第二層次是履行直接出資人權(quán)利的國有資本經(jīng)營公司和央企控股集團。

　　他建議，今后國資委對央企的出資可以通過類似國新公司的國有資本經(jīng)營平臺完成。此外，中石油、中石化、中航工業(yè)、電信、煙草、鐵道、電網(wǎng)等大型央企的集團公司今后要逐漸退出實體經(jīng)營，而轉(zhuǎn)變成代表國家管理國有資本的國有大型控股公司，專門從事旗下上市公司的資本運營。

　　“簡而言之，中國可以有100個、1000個淡馬錫，但不能只搞一個淡馬錫。”在劉紀鵬看來，在國資委“團長、教練員、運動員”這個“三位一體”的體系中，國資委只能擔當體育代表團的“團長”，而國有資本經(jīng)營平臺和國有集團控股公司是“教練員”；負責具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的央企上市公司是賽場上的“運動員”。三者各司其職，角色不能混淆。